เหตุใดผู้ถือหุ้นของ Warner Bros. Discovery จึงอาจเลือกรับข้อเสนอของ Paramount และเหตุใดพวกเขาจึงอาจไม่เลือก

ชั่วโมงก่อน วอร์เนอร์ บราเธอร์ส ดิสคัฟเวอรี่ ตกลงที่จะขายสตูดิโอและทรัพย์สินสตรีมมิ่งให้กับ เน็ตฟลิกซ์Ted Sarandos ซีอีโอร่วมของ Netflix โทรหา David Zaslav ซีอีโอ WBD เพื่อแจ้งให้ทราบว่า Netflix จะไม่เสนอราคาให้สูงกว่านี้อีกต่อไป

ขณะนี้ผู้ถือหุ้น WBD มีโอกาสที่จะเรียกหน้าผาของ Sarandos

ผู้ถือหุ้น WBD มีเวลาจนถึงวันที่ 21 มกราคมในการซื้อหุ้นของตนให้กับ Paramount ด้วยเงินสด 30 ดอลลาร์ แม้ว่ากำหนดเวลาดังกล่าวอาจเป็นการปลอมก็ตาม Paramount สามารถขยายไปจนถึงการประชุมประจำปีของ WBD ซึ่งยังไม่ได้กำหนดไว้ แต่ในปีนี้จะมีขึ้นในวันที่ 2 มิถุนายน

หาก Paramount เข้าซื้อหุ้น WBD ที่มีอยู่ 51% มันจะควบคุมบริษัท แม้ว่าบอร์ด WBD ตกลงที่จะขายสตูดิโอของบริษัทและสินทรัพย์สตรีมมิ่งให้กับ Netflix แล้วก็ตาม ทั้ง Netflix และ Paramount สามารถใช้วันและสัปดาห์ที่จะถึงนี้เพื่อพูดคุยกับผู้ถือหุ้น WBD เพื่อประเมินว่าพวกเขาต้องการรับข้อเสนอของ Paramount หรือยึดตามคำแนะนำของคณะกรรมการที่จะขายให้กับ Netflix

จะประมูลหรือไม่ประมูลนั่นคือคำถาม มีข้อโต้แย้งที่สมเหตุสมผลสำหรับทั้งสองฝ่าย การตัดสินใจดังกล่าวยังนำเสนอองค์ประกอบทฤษฎีเกมสำหรับผู้ถือหุ้นที่อาจเพียงต้องการสงครามการประมูลแทนที่จะใส่ใจผู้ซื้อที่เหมาะสม

มีเหตุผลสองประการที่สำคัญว่าทำไมผู้ถือหุ้นอาจเสนอการถือครองของตนให้กับ Paramount

ประการแรกคือหากนักลงทุนเชื่อว่าข้อเสนอเงินสดทั้งหมด 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Paramount สำหรับ WBD ทั้งหมดนั้นมีค่ามากกว่าการเสนอราคา 27.75 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Netflix สำหรับสตูดิโอภาพยนตร์ของ Warner Bros. และธุรกิจสตรีมมิ่ง HBO Max เท่านั้น ประการที่สองคือความเชื่อที่ว่าการประมูลหุ้นเป็นวิธีที่ดีที่สุดในการบังคับสงครามการประมูลระหว่าง Netflix และ Paramount

ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจได้ว่าข้อเสนอปัจจุบันของ Paramount นั้นดีกว่าของ Netflix หากพวกเขาคิดว่ามีแนวโน้มสูงกว่าที่จะได้รับการอนุมัติตามกฎระเบียบ หรือหากพวกเขาเชื่อว่า Discovery Global ซึ่งเป็นผลงานของเครือข่ายเคเบิลเชิงเส้น รวมถึง CNN, TNT, Discovery, HGTV และ TBS ที่ถูกกำหนดให้แยกออก จะมีมูลค่าน้อยที่สุดในฐานะบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

David Ellison ซีอีโอของ Paramount Skydance กล่าวกับ CNBC เมื่อต้นเดือนที่ผ่านมาว่าเขาให้ความสำคัญกับ Discovery Global อยู่ที่ 1 ดอลลาร์ต่อหุ้น เมื่อพิจารณาจากการคาดการณ์ของเขาเกี่ยวกับผลคูณที่เป็นไปได้ (สองเท่าของกำไรก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย) ซึ่งจะซื้อขายตามการประเมินมูลค่าปัจจุบันสำหรับเครือข่ายเคเบิลเชิงเส้นที่คล้ายกัน หาก WBD ไม่ตกลงที่จะขายบริษัททั้งหมดให้กับ Paramount ก็มีแผนที่จะแยก Discovery Global ออกเป็นนิติบุคคลที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในช่วงกลางปี ​​2569

ข้อโต้แย้งของ Paramount คือว่า 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นนั้นสูงกว่าข้อเสนอ 27.75 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Netflix บวกกับ 1 ดอลลาร์ต่อหุ้นสำหรับ Discovery Global

การเสนอราคาของ Paramount นั้นเป็นเงินสดทั้งหมด ในขณะที่การเสนอราคาของ Netflix นั้นรวมส่วนของผู้ถือหุ้น 16% ที่เรียกว่า Collar ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นจะไม่ทราบแน่ชัดว่าพวกเขาจะได้รับหุ้น Netflix เป็นจำนวนเท่าใดจนกว่าข้อตกลงจะปิดตัวลง

สำหรับการอนุมัติตามกฎระเบียบ Paramount ได้แสดงข้อโต้แย้งว่าธุรกิจสตรีมมิ่ง Netflix และ HBO Max ที่รวมกันแล้วจะเป็นการต่อต้านการแข่งขัน Netflix มีลูกค้าแบบชำระเงินทั่วโลกมากกว่า 300 ล้านราย แนวคิดเรื่องการซื้อสตรีมเมอร์รายใหญ่ที่สุดที่ซื้อ HBO Max ได้ก่อให้เกิดความกังวลกับนักการเมือง รวมถึงประธานาธิบดีโดนัลด์ ทรัมป์ ผู้ซึ่งกล่าวว่าอาจมีปัญหา “ส่วนแบ่งการตลาด” กับข้อตกลงของ Netflix

แม้ว่า Paramount จะรวม Paramount+ เข้ากับ HBO Max แต่ Paramount+ มีสมาชิกประมาณ 80 ล้านราย ซึ่งมีความเสี่ยงต่อการแข่งขันน้อยกว่า

ข้อโต้แย้งประการที่สองที่เหมาะสมยิ่งขึ้นในการประกวดราคาคือการเพิ่มส่วนต่างให้สูงสุดแม้ว่าในที่สุดสินทรัพย์จะไปที่ Netflix ก็ตาม

Ellison ได้แจ้งให้ทราบแล้วว่าข้อเสนอ 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Paramount นั้นไม่ดีที่สุดและถือเป็นที่สิ้นสุด การประมูลอาจทำให้ Netflix กลับมาพร้อมข้อเสนอที่สูงขึ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ Paramount เพิ่มการเสนอราคาด้วยเช่นกัน

Mario Gabelli ประธานและซีอีโอของ GAMCO Investors กล่าวกับ CNBC เมื่อต้นเดือนนี้ว่า “แนวคิดของบริษัท A และบริษัท B กำลังทำสงครามประมูล นั่นคือสิ่งที่เราชอบในฐานะส่วนหนึ่งของระบบตลาดเสรี”

เขากล่าวเสริมเมื่อสัปดาห์ที่แล้วว่าในขณะที่ก่อนหน้านี้เขาเอนเอียงไปทางการประมูลหุ้นของเขาให้กับ Paramount “ส่วนที่สำคัญที่สุดคือการรักษามันไว้”

ในทางตรงกันข้าม ผู้ถือหุ้นรายอื่นอาจเชื่อว่าการไม่ประมูลเป็นวิธีที่ดีที่สุดในการเริ่มสงครามการประมูล หาก Paramount เห็นว่าไม่ได้รับแรงดึงดูดจากผู้ถือหุ้นเมื่อการประชุมประจำปีใกล้เข้ามาแล้ว ก็อาจเพิ่มการเสนอราคาเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมมากขึ้น

มีเหตุผลเพิ่มเติมที่จะไม่ประมูล ผู้ถือหุ้นอาจต้องการส่วนแบ่งหุ้นของ Netflix และ Discovery Global จากข้อเสนอของ Netflix

ในการยื่นเอกสารของ WBD เมื่อสัปดาห์ที่แล้ว บริษัทกล่าวถึงปริศนา “บริษัท C” ที่เสนอให้ซื้อ Discovery Global และถือหุ้น 20% ในธุรกิจสตรีมมิ่งและสตูดิโอของ WBD ด้วยเงินสด 25,000 ล้านดอลลาร์ การเสนอราคาดังกล่าวถูกปฏิเสธโดยคณะกรรมการ WBD เนื่องจาก “ไม่สามารถดำเนินการได้”

อย่างไรก็ตาม การประมูลลึกลับบ่งชี้ว่าอาจมีผู้ซื้อที่สนใจใน Discovery Global ทั้งหมดหากถูกแยกออก ซึ่งอาจส่งผลให้ได้รับมากกว่า 1 ดอลลาร์ต่อหุ้น ตามที่ Rich Greenfield นักวิเคราะห์ของ LightShed Partners กล่าว นั่นเป็นเหตุผลที่ดีที่จะไม่ประมูล เขากล่าว เพราะมันทำให้ Netflix เสนอราคาที่มีคุณค่ามากกว่าการประมูลของ Paramount มาก

การรับรองว่าการแยก WBD ของ Discovery Global จะเป็นแนวทางที่ปลอดภัยสำหรับผู้ถือหุ้นในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลขัดขวางการควบรวมกิจการของ Paramount-WBD Greenfield กล่าว เนื่องจากข้อตกลง Paramount นั้นมีไว้สำหรับ WBD ทั้งหมด รวมถึง CNN การเสนอราคาของ Ellison ซึ่งรวมถึงเงินประมาณ 24 พันล้านดอลลาร์จากกองทุนอธิปไตยของตะวันออกกลาง อาจประสบปัญหาด้านกฎระเบียบและการเมือง Greenfield กล่าว

“คุณอยากให้ความแตกแยกเกิดขึ้น” กรีนฟิลด์กล่าวในการให้สัมภาษณ์ “หากข้อตกลง Paramount ไม่ได้รับการอนุมัติตามกฎระเบียบ ตอนนี้คุณได้ป้องกันไม่ให้เกิดการแยกทางแล้ว คุณติดอยู่ในปี 2027 ด้วยเครือข่ายเคเบิลที่ลดลง และคุณไม่ได้แยกมันออกจากกัน สหรัฐฯ ต้องการบริษัทที่ได้รับทุนจากเงินจากตะวันออกกลางมากกว่าเงินจาก Ellisons ที่เป็นเจ้าของ CNN หรือไม่”

คณะกรรมการของ WBD แย้งว่าเหตุผลส่วนหนึ่งในการปฏิเสธการเสนอราคา 30 ดอลลาร์ต่อหุ้นของ Paramount นั้นเกี่ยวข้องกับการจัดหาเงินทุน โดยสังเกตว่าการระดมทุนมาจากกองทุนความมั่งคั่งแห่งชาติในตะวันออกกลางมากกว่าตระกูล Ellison ซึ่งทุ่มเงินประมาณ 12 พันล้านดอลลาร์

Paramount เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของข้อตกลงเมื่อวันจันทร์เพื่อช่วยแก้ไขข้อกังวลด้านเงินทุน Larry Ellison ผู้ก่อตั้ง Oracle ซึ่งเป็นบิดาของ David และเป็นหนึ่งในห้าคนที่ร่ำรวยที่สุดในโลก ตกลงที่จะให้ “การรับประกันส่วนบุคคลแบบเพิกถอนไม่ได้สำหรับการจัดหาเงินทุนสำหรับหุ้นจำนวน 40.4 พันล้านดอลลาร์สำหรับข้อเสนอนี้ และการเรียกร้องค่าเสียหายใด ๆ ต่อ Paramount” หากการจัดหาเงินทุนที่มีอยู่ล้มเหลว Paramount กล่าวในแถลงการณ์

Paramount ยังกล่าวอีกเมื่อวันจันทร์ว่าจะเผยแพร่บันทึกที่ยืนยันว่าความไว้วางใจของครอบครัว Ellison “เป็นเจ้าของหุ้นสามัญของ Oracle ประมาณ 1.16 พันล้านหุ้น และหนี้สินที่สำคัญทั้งหมดของความไว้วางใจของครอบครัว Ellison ได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณะ” Paramount ได้กล่าวว่าความไว้วางใจของครอบครัวจะสนับสนุนการจัดหาเงินทุน ก่อนหน้านี้คณะกรรมการของ WBD เคยแย้งว่าความไว้วางใจนั้นเป็น “นิติบุคคลที่คลุมเครือ” โดยเลือกที่จะรับคำมั่นสัญญาโดยตรงจาก Ellisons

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง แม้ว่าจะมีการประกาศเมื่อวันจันทร์ แต่ Ellisons ก็ไม่ได้เพิ่มการลงทุนในหุ้นส่วนบุคคล ซึ่งยังคงอยู่ที่ 12 พันล้านดอลลาร์ ภายใน ผู้บริหาร WBD บางคนอ้างถึงภาพยนตร์ปี 1970 ของ Carl Reiner เรื่อง Where's Poppa? เมื่อพูดถึงการเสนอราคาตามบุคคลที่คุ้นเคยในเรื่องนั้น WBD ได้ผลักดันให้ Ellisons มอบเงินส่วนตัวให้กับข้อตกลงมากขึ้น

ถึงกระนั้น ผู้ถือหุ้น WBD อาจไม่สนใจว่าเงินทุนจะมาจากไหนตราบใดที่ยังอยู่ที่นั่น SWF สามแห่งที่เกี่ยวข้องกับข้อตกลง ได้แก่ กองทุนเพื่อการลงทุนสาธารณะซาอุดีอาระเบีย, L'imad Holding Co. ของอาบูดาบี และหน่วยงานการลงทุนของกาตาร์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง PIF และ QIA เป็นสถาบันที่มีชื่อเสียงซึ่งบริจาคเงินหลายพันล้านดอลลาร์ให้กับข้อตกลงอื่นๆ ที่มีฐานอยู่ในสหรัฐฯ

การแก้ไข: เรื่องราวนี้ได้รับการแก้ไขเพื่อแก้ไขที่ผู้ถือหุ้นของ Warner Bros. Discovery มีเวลาจนถึงวันที่ 21 มกราคม ในการซื้อหุ้นของตนให้กับ Paramount ด้วยเงินสด 30 ดอลลาร์ เวอร์ชันก่อนหน้านี้ระบุกำหนดเวลานี้ผิด